公元211年，刘璋得悉张鲁将来攻益州(今四川成都)，遂派法正等去荆州(今湖北江陵)迎接刘备率大军入蜀以拒张鲁，自己却回成都安居。后发觉刘备夺其军有进取成都的行动，于是不接受刘备的增兵增粮要求，命令关城诸将不得与刘备来往。公元214年刘备与诸葛亮、张飞、赵云等会攻成都，马超亦到。刘璋只好出降，到公安(今湖北公安县西北)去作寓公，而益州却为刘备占有了!